Rechtsgrundlage

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) richtet sich nach den Regelungen des GmbHG, HGB. Der Company Act 1985 ist die Rechtsgrundlage der englischen Privat Limited Company. Bei einer Niederlassung in Deutschland müssen zusätzlich die Vorschriften des HGB beachtet werden.

Sitz der Gesellschaft

Die Unternehmergesellschaft muss ihren Hauptsitz in Deutschland haben, die Privat Limited Company hat ihren Hauptsitz in England und ggf. eine Zweigniederlassung in Deutschland.

Anzahl der Gesellschafter

Die Gründung einer Unternehmergesellschaft kann mit nur einem Gesellschafter erfolgen, während bei der Privat Limited Company mindestens zwei Gesellschafter (Director, Company secretary) erforderlich sind.

Bezeichnung/Name der Gesellschaft

Die Unternehmergesellschaft muss den Zusatz „haftungsbeschränkt“ führen. Die Private Limited Company wird durch „Limited“ oder „Ltd.“ gekennzeichnet.

Gründungs-/Stammkapital

Die Unternehmergesellschaft kann bereits mit einem Gründungskapital von € 1,00 in bar erfolgen. Eine Sacheinlage ist nicht möglich. Das Stammkapital der Private Limited Company muss mindestens £ 1,00 (~ € 1,50) betragen und kann auch als Sacheinlage erbracht werden.

Formvorschriften der Gründung

Die Unternehmergesellschaft muss bei einem Notar durch Gesellschaftsvertrag gegründet werden. Dabei ist es möglich, das zum MoMiG beigefügte Musterprotokoll zu verwenden. Dies kann bei bis zu 3 Gesellschaftern verwendet werden. Die Gründung einer Private Limited Company erfolgt unter Verwendung des Formulars „Statemanent of Directors and Secretary an Registered Office“ schriftlich. Die Satzung muss in englischer Sprache abgefasst sein.

Gründungsdauer/-kosten (ca.-Werte)

Die Unternehmergesellschaft kann unter Verwendung des Musterprotokolls und einer Stammeinlage von € 1,00 in ca. 1- 2 Wochen gegründet werden. Dabei fallen Notarkosten in Höhe von € 50,00, Handelregisterkosten für die Eintragung und Veröffentlichung in Höhe von € 300,00 an. Die Private Limited Company kann innerhalb von 24 h gegründet werden. Hierbei fallen statt der £ 20,00 für die normale Dauer von 1 Woche, £ 60,00 an.

Registrierungspflichten

Die Unternehmergesellschaft wird hinsichtlich der Registrierungspflichten wie die GmbH behandelt. Es ist daher notwendig, die Unternehmergesellschaft ins Handelsregister einzutragen, § 8 GmbHG. Die Private Limited Company wird beim englischen Handelsregister (Companies House) registriert. Ihre deutsche Zweigniederlassung muss ebenfalls beim Handelsregister eingetragen werden. Hierfür benötigt man die beglaubigten Übersetzungen der Gründungsunterlagen der Privat Limited Company (Certificate of Incorporation).

Vermögensbindung

Die Unternehmergesellschaft ist zur Rücklagenbildung in Höhe von ¼ der jährlichen Gewinne zur Erhöhung des Stammkapitals bis auf € 25.000,00 verpflichtet. Diese Pflicht entfällt mit Erreichen des Stammkapitals von mindestens € 25.000,00 und Änderung der UG in eine GmbH. Es besteht die Möglichkeit der Auflösung und Ausschüttung von Gewinnen. Die Privat Limited Company hat nur die Möglichkeit der Ausschüttung von erwirtschafteten Gewinnen nach Verrechnung mit Verlustvorträgen.

Organisationsstruktur

Die Unternehmergesellschaft hat Ihre Organisation nach den Vorgaben des GmbHG bzw. Gesellschaftsvertrages. Die Organe der Unternehmergesellschaft sind der Geschäftsführer und die Gesellschafterversammlung. Die Private Limited Company hat die Treuepflichten, wrongful trading rules und entsprechende Haftungsfragen zu beachten. Sie ist organisiert durch den secretary und die Gesellschafterversammlung. Alle Protokolle der Gesellschafterversammlung müssen in englischer Sprache abgefasst werden.

Buchhaltungs- und Offenlegungspflichten

Das HGB regelt die Buchhaltungspflichten der Unternehmergesellschaft. Eine Pflicht zur Offenlegung besteht nicht. Die Private Limited Company muss einen jährlichen Abschluss erstellen. Spätestens nach 22 Monaten muss der Jahresabschluss nach englischem Recht und in englischer Sprache dem Registrar in Cardiff vorgelegt werden. Weiter muss ein jährlicher Statusbericht dem Companies House vorgelegt werden, Kosten ca. £ 15,00.

Steuerpflicht

Die Unternehmergesellschaft ist zur Körperschaftssteuer in Höhe von 25 % nach § 23 KStG verpflichtet. Die Besteuerung der Private Limited Company erfolgt gestaffelt nach dem Income and Corporation Taxes Act. Bis £ 10.000,00 ist keine Steuer fällig. Zwischen £ 10.000,00 und £ 50.000,00 sind 23,75 % und zwischen £ 50.000,00 und £ 300.000,00 sind 19 % fällig.

Veräußerung von Gesellschaftsanteilen

Die Gesellschafteranteile einer Unternehmensgesellschaft werden durch notarielle Beurkundung veräußert. Diese muss ins Handelsregister eingetragen werden. Die Anteile einer Private Limited Company (Shares) können durch einfache Schriftform und Änderung des englischen Registers (Companies House) veräußert werden.

Umwandlung

Die Änderung der Gesellschaftsform „Unternehmergesellschaft“ erfolgt nach den Regelungen des UmwGG. Die Umwandlung einer englischen Private Limited Company in eine deutsche Rechtsform folgt keiner gesetzlichen Regelung und ist deshalb sehr umstritten. Hierbei werden u.a. die Grundsätze einer grenzüberschreitenden Verschmelzung angewandt.

Haftungsbeschränkung

Beide Gesellschaftsformen sind bezüglich der Haftung auf das Stammkapital beschränkt.

Fazit

Die Vorteile der Private Limited Company einer schnellen, kostengünstigen Gründung und des geringen Startkapitals (Stammkapital) sind durch die Möglichkeit der Gründung einer Unternehmergesellschaft in Deutschland fast ausgeglichen. Die eventuell anfallenden Unannehmlichkeiten durch die Pflicht zur notariellen Beurkundung, Eintragung und Kosten des Handelsregisters sowie die etwas längere Gründungsdauer sollten vor allem aus nachfolgendem Aspekt hinnehmbar sein. Wer eine englische Gesellschaft gründet, gründet eine ausländische Gesellschaft, das heißt er muss Sprach-, Rechts- und Steuerkenntnisse zweier Länder beherrschen.

Das der Ltd. anhaftende schlechte Image – vor allem bei potenziellen Geschäftspartnern in Deutschland –  kann nicht 1 zu 1 auf die so genannte. „Mini GmbH“ übertragen werden. Bei der Gründung der Unternehmergesellschaft sollte gerade bei mehr als einem Gesellschafter nicht auf das Musterprotokoll zurückgegriffen werden. Zwar hat dies Mehrkosten beim Notar und eventuell Beraterkosten beim Rechtsanwalt für die Erstellung eines Gesellschaftervertrages zur Folge, dennoch fehlen wichtige Regelungen, wie z.B. bei Auseinandersetzung der Gesellschafter, in den Musterprotokollen.